انطلاقًا من المكانة الاقتصادية التي تحظى بها شركات المساهمة؛ فقد حرص المنظم السعودي على إفرادها بستة فصول، ضمن الباب الرابع في نظام الشركات الجديد، الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم: (م/132) وتاريخ: 1/12/1443ه، وذلك لبيان أحكامها، وما ينطوي على تأسيسها من بيانات وإجراءات.
وسوف نخصص هذه المقالة، لبيان آلية التصويت في الجمعية العمومية العامة العادية وغير العادية في شركات المساهمة، وذلك على النحو التالي:
أولاً: التصويت العادي:
لكل مساهم الحق في حضور اجتماع الجمعية العامة والتصويت على القرارات، وله أن يوكل شخصًا من غير أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك (1)، ويعتبر حق حضور الجمعية العامة بنوعيها من النظام العام (2)، ويكون التصويت بطريقة الاقتراع السري؛ إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، أو بعزلهم، أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم (3).
ثانيًا: التصويت باستخدام وسائل التقنية الحديثة:
يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة ومداولاتها، واطِّلاعهم على جداول أعمالها والمستندات ذات العلاقة؛ من خلال وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقًا للضوابط الآتية (4):
أ – أن تكون مشاركة المساهم، عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
ب – أن يتاح للمساهم المشاركة بفاعلية وبصورة آلية، تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض، وإبداء الرأي، والمناقشة، والتصويت على القرارات.
ويجوز للشركة أن تتيح للمساهمين، التصويت الآلي على بنود جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة، وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفقًا لما يأتي (5):
أ – تمكين المساهمين من الإدلاء بأصواتهم، سواء قبل الاجتماع أو خلاله؛ دون الحاجة إلى تعيين وكيل للحضور نيابة عنهم.
ب – أن يفتح باب التصويت الآلي، على بنود جدول أي اجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة، على ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن (ثلاثة) أيام قبل تاريخ عقد الجمعية، ويوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة، عند الانتهاء من المناقشة، والتصويت عليه في الجمعية.
ولا يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين من خلال وسائل التقنية الحديثة، في المكان المحدد في الدعوة، دون منح المساهمين حق حضور تلك الاجتماعات شخصيًا.
ويجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة- في حال عقد اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة خلال وسائل التقنية الحديثة- وضع الإجراءات اللازمة للتحقق من هوية المساهم الذي يصوت آليًا، والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية، ومن أحقيته في التصويت على أي من بنود الاجتماع (6).
ثالثًا: التصويت التراكمي:
يقصد به أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة، يمنح المساهم الذي يملك أسهمًا لها حقوق تصويت (قدرة تصويتية) بعدد تلك الأسهم؛ بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد، أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات (7)، وقد تبنت العديد من الأنظمة القانونية نظام التصويت التراكمي (8).
رابعًا: الاتفاقات والقيود على الحق في التصويت:
(أ) الاتفاقات على الحق في التصويت:
لم نجد تنظيمًا قانونيًّا صريحًا لاتفاقات التصويت، ومن ثم فإن تحديد شروط صحتها يتطلب الرجوع إلى الاجتهادات القضائية، ومنها القضاء الفرنسي، الذي أكد على ضرورة توفر ثلاثة شروط أساسية لضمان صحة اتفاق التصويت، وهي: أن يكون الاتفاق محددًا، وعدم وجود احتيال أو تلاعب، والشرط الثالث: ألا تتعارض هذه الاتفاقات مع مصلحة الشركة (9).
وقد ذهب رأيٌ في الفقه إلى: رفض اتفاقات التصويت، وأنه لا يجوز للمساهم التعهد بالتصويت على نحو معيَّن، لأن من واجبه أن يستخدم حقه في التصويت بحرية تامة، ولا يضع نصب عينيه إلا مصلحة الشركة (10).
(ب) القيود الواردة على حق التصويت:
الأصل أن الحق في التصويت من النظام العام، ولا يمكن تقييده أو حرمان المساهم منه، لذا وضع المنظم عقوبة الغرامة، التي لا تزيد على خمسمائة ألف ريال، على كل من منع شريكًا أو مساهمًا، من التمتع بحقوق التصويت المرتبطة بحصصه أو أسهمه في الشركة؛ خلافًا لأحكام النظام (11)، واستثناء على هذا الأصل، هناك حالتان يمكن فيهما حرمان المساهم من الحق في التصويت وهما: عدم الوفاء بقيمة السهم، والثانية: حالة التصويت على تقرير مقيِّم الحصص العينية، عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس المال (12).
المصادر:
(1) المادة (84/2) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443ه.
(2) أ.د. سميحة القليوبي، الشركات التجارية، الطبعة الرابعة 2008م دار النهضة العربية، القاهرة، ص 861،860.
(3) أ.د. محمود سمير الشرقاوي، الشركات التجارية في القانون المصري، الطبعة الثانية 2016م تنقيح الأستاذ / وائل أنور بندق، دار النهضة العربية القاهرة، ص293.
(4) المادة (24/1) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الصادرة بموجب قرار وزير التجارة رقم (284) بتاريخ 23/6/1444ه.
(5) المادة (24/2) من ذات اللائحة التنفيذية، في تفصيل ذلك، د. محمود محي الدين محمد، الجوانب القانونية للتصويت الإلكتروني في اجتماعات الجمعيات العامة لشركات المساهمة، مجلة حقوق دمياط للدراسات القانونية والاقتصادية، كلية الحقوق، جامعة دمياط العدد السادس يوليو 2022م، ص25 وما بعدها.
(6) المادة (25) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
(7) المادة الأولي من ذات اللائحة التنفيذية.
(8) المحامي الدكتور/ مساعد بن سعود الرشيدي، “التصويت في شركة المساهمة والقيود الواردة عليه في نظام الشركات السعودي”، “دراسة تحليلية”، ص21.
(9) حكم محكمة استئناف باريس الدائرة الخامسة، الطعن رقم93/27606 جلسة 30/6/1995م، مشار إليه لدي د.حنان صفوت بهنساوي، اتفاقات المساهمين في شركات المساهمة المغلقة، دراسة مقارنة، المجلة القانونية (مجلة متخصصة في الدراسات والبحوث القانونية) كلية الحقوق- جامعة القاهرة – فرع الخرطوم،2025، ص1388.
(10) أ.د. محمد فريد العريني، الشركات التجارية، طبعة 2007م، دار الجامعة الإسكندرية، ص302، مشار إليه لدي المحامي الدكتور/ مساعد بن سعود الرشيدي، “التصويت في شركة المساهمة والقيود الواردة عليه في نظام الشركات السعودي، “دراسة تحليلية”، ص26، هامش (4).
(11) المادة (262/أ) من نظام الشركات السعودي.
(12) د. مساعد بن سعود الرشيدي، المرجع السابق، ص27.
