برزت عملية الاستحواذ؛ كنتيجة حتمية للتطورات السريعة والمتلاحقة للكيانات الاقتصادية العملاقة، وأبرزت الجهود المتتابعة في مجال تحرير التجارة الدولية في السلع والخدمات؛ كون هذه التطورات أدت إلى زيادة حدة المنافسة بين الشركات (1)، فلم يكن أمام الشركات الصغيرة إلا أن تستسلم أمام الشركات الكبيرة، أو تنسحب من السوق معلنة إفلاسها، أو اللجوء إلى عقد الاستحواذ كأحد الحلول لمعالجة حالة التعثر (2).
ويمثل الاستحواذ على الشركات ضرورة اقتصادية، تحاول من خلالها النظم الاقتصادية والقانونية، تحقيق غايات تنموية تضمن المحافظة على حقوق والتزامات جميع الأطراف المشاركة فيها؛ بما يتفق مع مبادئ العدالة والمساواة وتكافؤ الفرص، وقد اهتم المنظم السعودي بوضع قواعد الاستحواذ، فأصدر لائحة الاندماج والاستحواذ بموجب القرار رقم 1-50 -2007 الصادر بتاريخ 21/9/1428 هـ الموافق 3/10/2007 م، وبناءً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30 ) بتاريخ 2/6/1424هـ، ونظام الشركات الصادر بالمرسوم رقم (م /132 ) بتاريخ 1/12/1443 هـ، ولعل هذه القواعد والضوابط، من شأنها أن تعمل على تدفق رأس المال الأجنبي، وإزالة عوائقه وقيوده؛ جلبًا لمزيد من الإنتاجية والربحية وتعزيز القدرة التنافسية (3).
ولا شك أن تنظيم سوق الأوراق المالية، والالتزام بالشفافية والإفصاح يسهم في تنمية رؤوس أموال الشركات المدرجة في السوق وأصولها، وتوسيع نطاق عملياتها التشغيلية، مما يتيح المجال للمستثمرين؛ لتحقيق المزيد من الأرباح والعوائد (4).
مفهوم الاستحواذ.
يعرف بأنه: عملية قانونية تتم بين شخصين يترتب عليها حصول أحدهما على كل أو بعض حصص رأس مال إحدى الشركات، سواء بالاتفاق مع الإدارة أو بدون اتفاق، وتؤدي إلى السيطرة على مجلس إدارة الشركة المستهدفة (5)، كما عرَّفه الفقه -أيضًا- بأنه:” هو حصول إحدى الشركات على كل أو أغلب الأسهم العادية لشركة أخرى (التي لها حقوق التصويت)، أو إذا تمكنت الشركة المستحوذة من حيازة نسبة من الأسهم لشركة أخرى، تمكنها من السيطرة المالية والإدارية على نشاطها، فتصبح الشركة المستحوذة بمثابة الشركة القابضة، وتصبح الشركة الأخرى المراد الاستحواذ عليها شركة تابعة، دون زوال الصفة القانونية لإحدى الشركتين” (6) وعرَّفه البعض الآخر: “بأن تقوم إحدى الشركات بشراء نسبة مؤثرة من أسهم الشركة المراد الاستحواذ عليها؛ ليسمى ذلك استحواذًا، وهذه النسبة لا تصل لحد التملك، ولكنها قد تصل في بعض الأحيان للسيطرة الجزئية، وخاصة في وقت اتخاذ القرارات الهامة والتي يحتاج فيها للتصويت، وقد يكون ذلك الاستحواذ عن طريق شراء الأسهم مباشرة من السوق، أو بالاتفاق مع الشركة المراد الاستحواذ عليها، أي أن ذلك قد يتم بمعرفة الشركة المراد الاستحواذ عليها أو دون علمها، ويلاحظ بأنه في حالة الاستحواذ، يظل كيان واسم الشركة – عمومًا- دون تغيير؛ لأن المستحوذ في هذه الحالة لم يصل لحد السيطرة على الشركة المستهدفة ” (7)
ويستخدم الاستحواذ والاندماج، كلفظين مترادفين لنفس المعنى في العديد من الدراسات؛ حيث يتشابه كلاهما في: أنهما وسيلتان لتكوين شركات وكيانات اقتصادية كبيرة، وهما أيضًا أداة للاستفادة من التوسع في النشاط الرئيسي للشركة من خلال تركيز الإنتاج وزيادة الاستثمار والانتشار، ويزداد التشابه بين الاندماج والاستحواذ، عندما يكون الاستحواذ كاملًا (8). إلا أنهما يختلفان، فالاندماج يتم عادة بين شركتين في نفس الحجم تقريبًا؛ لتصبح شركة واحدة بأسهم واحدة، ويتم تحرير عقد الاندماج بين الشركات المندمجة، ويترتب على الاندماج الامتزاج الكامل، وهو ما حدث عندما اندمجت شركة ديلمربنز مع شركة كرايسلر، وأصبحتا شركةً واحدةً تحت مسمى شركة ديلمر كرايسلر؛ أما الاستحواذ، فهو ما يتم عن طريق السيطرة المالية والإدارية لإحدى الشركات على نشاط شركة أخرى، وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من أسهم الشركة، وذلك مثلما حدث باستحواذ شركة أرامكو على نسبة 70% من أسهم شركة سابك(9)؛ ويترتب على الاستحواذ، عدم انقضاء الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها، وهو على عكس الاندماج الذي يترتب عليه انقضاء الشركة المستهدفة وإنشاء شركة جديدة، أو انقضاء الشركة المستهدفة والدخول في شركة أخرى(10).
الأسباب الاقتصادية للاستحواذ.
لا تختلف الأسباب الاقتصادية للاندماج عن الأسباب الخاصة بالاستحواذ، والتي يمكن تلخيصها في عدة أسباب على النحو التالي:
- رغبة الشركة المستحوذة في دخول سوق جديدة، فإذا أرادت شركة ما أن تدخل سوقًا جديدة، فإن أول خيار أمامها، هو البحث عن شركة تعمل في نفس مجالها، وتقوم بعملية الاستحواذ عليها، ومن ثم تكون قد دخلت السوق بأقصر الطرق، وإن زادت التكلفة عليها بعض الشيء، ولكن الشركات التي تتخذ هذه السياسة، يكون ما تفكر فيه هو عملية دخول السوق المستهدفة بأسرع وقت، ولا تبالي إذا ارتفعت التكلفة من عدمه، إذا كان اختيارها للشركة المستحوذ عليها مدروسًا بدقة؛ لأنها بذلك تضمن سوقًا جديدة، تستطيع من خلالها مضاعفة مبيعاتها، فضلاً أن هذه السوق تتميز بزيادة الطلب على منتجات تلك الشركة المستحوذة.
- الاستفادة من اقتصاديات الحجم الكبير، أو تخفيض التكلفة المصاحبة لإنتاج عدد أكبر من المنتجات أو الخدمات، وذلك من خلال خفض عدد العاملين، الناتج عن دمج الأقسام المتماثلة على سبيل المثال.
- السيطرة على نصيب أكبر من مخرجات القطاع، الذي تنتمي إليه كل من الشركتين طرفا الاستحواذ، ومن ثم زيادة قدرة كل من الطرفين على التأثير على اتجاهات الإنتاج والأسعار بالقطاع الذي ينتميان إليه، وعلى المنافسة، ومواجهة المنافسة القوية بالسوق المحلي أو العالمي، بزيادة منتجاتها، أو إدخال منتجات جديدة لها لم تكن تنتجها من قبل.
- استمرار تدفق مستلزمات الإنتاج والسيطرة على أسعارها؛ سعيًا وراء التحكم في تكلفة الإنتاج، وذلك عن طريق الاستحواذ على شركاتٍ، تمثل مخرجاتها النهائية مستلزمات أساسية لتشغيل الشركات المستحوذة.
- رغبة الشركة المستحوذة في احتكار السوق، وإقصاء المنافسين من أمامها؛ لكي تنفرد بالسوق، وتكون تكلفة شراء هذا النوع من الشركات هو الأعلى تكلفة على الشركة المستحوذة؛ لأن الشركة المستحوذ عليها، لا بد أن يكون المبلغ المقدم لها مغريًا، بالدرجة التي تؤدي إلى تنازلها عن السوق للشركة المستحوذة.
- الهروب من شبح الإفلاس ومن ثم التصفية، والهروب من مطالبات ودعاوى ذوي الحقوق، وحتى تقوي مركزها المالي بنقل موجوداتها إلى شركة أخرى، وتتخلص من التزاماتها التي أنهكتها، وتجعلها في ذمة الشركة المستحوذة عليها، وتصبح بذلك مليئة، الأمر الذي سيجعلها في عيون الدائنين أكثر قدرة على الوفاء بالتزاماتها (11).
تنظيم عروض الاستحواذ:
وضع المنظم السعودي لائحة الاندماج والاستحواذ، كإطار تشريعي ورقابي لعروض الاستحواذ؛ بهدف تحقيق العدالة والمساواة بين المساهمين، وتمكينهم من اتخاذ القرار الاستثماري الصحيح، وتطبيق سياسة الإفصاح والالتزام بالشفافية والحد من استغلال المعلومات الداخلية، ومراعاة مصالح الشركات الداخلة في تلك العمليات، وحماية المستثمرين والمتعاملين، وتلافي اضطراب السوق المالية (12).
وتقوم هيئة السوق المالية، بإصدار قواعد لتنظيم عمليات الشراء والعرض المقيَّد للأسهم، ويقصد بالشراء المقيَّد للأسهم: شراء أسهم تتمتع بحق التصويت ومدرجة في السوق؛ حينما يترتب على ذلك الشراء تملك المشتري أو من يتصرفون بالاتفاق معه، أو سيطرتهم على نسبة تعادل (10%) عشرة في المئة أو أكثر من أسهم شركة من ذات الفئة من أسهم الشركة المعنية، ويقصد بالعرض المقيَّد للأسهم: توجيه إعلان عام، يعرض المعلن بمقتضاه شراء أسهم من فئة معينة مدرجة في السوق، تتمتع بحق التصويت؛ إذا بلغ عدد الأسهم التي يسعى مقدم العرض إلى اكتساب ملكيتها، قدرًا تبلغ به نسبة الأسهم التي يملكها هو، أو تُملك ممن يتصرفون بالاتفاق معه، أو التي يسيطرون منها على نسبة تعادل (10%) عشرة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة المعنية.
وتشمل صلاحية الهيئة إصدار قواعد لتنظيم عمليات شراء وعرض الأسهم المقيَّدة، دون حصر، صلاحية إصدار القواعد المتعلقة بما يأتي :
أ – تعديل النسب المنصوص عليها في المادة الثانية والخمسين من هذا النظام، وإقرار استثناءات من التعريف الوارد بها لعمليات الشراء المقيد للأسهم، وعمليات عرض الأسهم المقيد.
ب – تحديد توقيت نشر الإعلانات الخاصة بعمليات الشراء المقيد للأسهم، وعرض الأسهم المقيدة في السوق، وشكلها، وكيفيتها.
ج – بيان المعلومات التي يجب على مشتري الأسهم ومقدم العرض الإفصاح عنها، وطريقة الإفصاح، بما في ذلك أي متطلبات للإفصاح المستمر، فيما يتعلق بالتغيرات في ملكية الأسهم.
د – فرض أي شروط أو متطلبات على الشركة التي تكون أسهمها موضعًا أو هدفًا لشراء مقيد للأسهم، أو عرض مقيد للأسهم فيما يتعلق بإعلان موقفها من الشراء، أو العرض المقيد أو وجهة نظرها بشأنه.
هـ – أي قواعد أخرى تتعلق بعمليات الشراء المقيد للأسهم، أو عمليات العرض المقيد للأسهم، حسب ما تقتضي متطلبات سلامة السوق وحماية المستثمرين.
الخلاصة :
يتناول هذا الموضوع مفهوم الاستحواذ كأداة اقتصادية وقانونية تتيح للكيانات الكبرى السيطرة على شركات أخرى عبر شراء حصص مؤثرة من أسهمها، مع الحفاظ على الشخصية الاعتبارية لكلتا الشركتين. ويوضح النص الفروق الجوهرية بين الاستحواذ والاندماج، مسلطاً الضوء على الدوافع الاقتصادية لهذه العمليات مثل التوسع السريع وخفض التكاليف وحماية الشركات المتعثرة من خطر الإفلاس. كما يستعرض البيئة التنظيمية في المملكة العربية السعودية مشيراً إلى اللوائح الصادرة عن هيئة السوق المالية لضمان الشفافية والعدالة وحماية حقوق المساهمين. ويهدف هذا الإطار التشريعي إلى تعزيز التنافسية وجذب الاستثمارات الأجنبية من خلال تنظيم عروض الاستحواذ المقيّدة والإفصاح عن البيانات الجوهرية. على ذلك يمثل النص مرجعاً شاملاً يربط بين الجانب النظري للسيطرة المالية والتطبيق العملي في الأنظمة السعودية الحديثة.
اسئلة هامة حول الاستحواذ على شركات المساهمة المتعثرة
ما هي الفروقات الجوهرية بين مفهومي الاندماج والاستحواذ للشركات؟
الفروقات الجوهرية بين مفهومي الاندماج والاستحواذ في عدة جوانب رئيسية تتعلق بالكيان القانوني وحجم الشركات المشاركة وطريقة السيطرة وذلك على النحو التالي:
هذا الفرق هو الأهم ففي حالة الاندماج يترتب عليه انقضاء الشركة المستهدفة تماماً وإنشاء شركة جديدة أو انقضاء الشركة المستهدفة ودخولها في شركة أخرى مما يؤدي إلى “الامتزاج الكامل”. أما في الاستحواذ فلا تنقضي الشركة المستهدفة بل يظل كيانها واسمها وصفتها القانونية قائمة دون تغيير بعد شراء أسهمها.
حجم الشركات ونوع العلاقة
يتم الاندماج عادةً بين شركتين لهما نفس الحجم تقريباً لتصبحا شركة واحدة بأسهم واحدة اما الاستحواذ فيتم عن طريق سيطرة إحدى الشركات (الغالب أنها الأكبر) مالياً وإدارياً على نشاط شركة أخرى عبر شراء كل أو بعض حصص رأس مالها.
الهيكل الإداري والتبعية:
في عملية الاستحواذ تتحول الشركة المستحوذة إلى “شركة قابضة” بينما تصبح الشركة المستهدفة “شركة تابعة” مع سيطرة المستحوذ على مجلس الإدارة بينما في الاندماج تذوب الهياكل الإدارية للشركتين لتكوين هيكل واحد للكيان الجديد
.
طريقة التنفيذ:
قد يتم الاستحواذ بالاتفاق مع إدارة الشركة المستهدفة أو بدون اتفاقها عن طريق شراء الأسهم مباشرة من السوق أما الاندماج فيتطلب عادةً تحرير عقد اندماج بين الشركات المندمجة.
يتشابه المفهومان في كونهما وسيلتين لتكوين كيانات اقتصادية عملاقة وأداة للتوسع وزيادة الاستثمار والقدرة التنافسية في السوق.
كيف يسهم الاستحواذ في إنقاذ الشركات المتعثرة من الإفلاس؟
يسهم الاستحواذ في إنقاذ هذه الشركات من خلال الجوانب التالية:
الهروب من شبح الإفلاس والتصفية: يمثل الاستحواذ طوق نجاة للشركات التي تعاني من عثرات مالية حيث يجنبها الاضطرار لإعلان الإفلاس وما يتبعه من إجراءات التصفية القانونية.
تعزيز المركز المالي: يساعد الاستحواذ الشركة المتعثرة على تقوية مركزها المالي من خلال نقل موجوداتها وأصولها إلى شركة أخرى (المستحوذة) مما يمنحها استقراراً أكبر.
التخلص من الالتزامات المرهقة: تكمن أهمية الاستحواذ في قدرة الشركة المتعثرة على التخلص من الالتزامات المالية التي أنهكتها حيث تصبح هذه الالتزامات في ذمة الشركة المستحوذة التي تمتلك ملاءة مالية أفضل.
رفع القدرة على الوفاء بالحقوق: بفضل عملية الاستحواذ تصبح الشركة في نظر الدائنين أكثر ملاءة وقدرة على الوفاء بالتزاماتها كما يساعدها ذلك في الهروب من مطالبات ودعاوى ذوي الحقوق التي قد تلاحقها في حالة التعثر المنفرد.
تحقيق الاستمرارية والنمو: يسهم الاستحواذ في الحفاظ على حقوق والتزامات جميع الأطراف المشاركة ويضمن بقاء الكيان الاقتصادي قائماً مع تعزيز قدرته التنافسية وإنتاجيته تحت مظلة الشركة المستحوذة.
بشكل عام يعمل الإطار التنظيمي (مثل لائحة الاندماج والاستحواذ في المملكة العربية السعودية) على ضمان أن تتم هذه العمليات بشفافية ووضوح مما يراعي مصالح الشركات المتعثرة ويحمي المستثمرين من اضطرابات السوق المالية،
المصادر:
1-رفعت سعيد العوضي، إسماعيل علي بسيوني، الاندماج والتحالفات الاستراتيجية بين الشركات في الدول العربية، المنظمة العربية للعلوم الإدارية بحث منشور المجلة العربية للإدارة، المملكة العربية الهاشمية، المجلد 26، العدد 2، عام 2006، ص 203.
2-د. محمد السعيد السيد المشد، عقد الاستحواذ على الشركات، دراسة مقارنة، بحث منشور بمجلة البحوث القانونية والاقتصادية، ص 1064 على موقع Microsoft Word – 8-/. E-E/ ‘D39J/ ‘DE4/.doc تاريخ الدخول 30 / 12/ 2025 الساعة 6 مساءً.
3- د. حسين فتحي، ” الأسس القانونية لعروض الاستحواذ على إدارات الشركات، دار النهضة العربية 1997، ص 4.
4- نظام السوق المالية السعودي ولوائحه التنظيمية، دليل إرشادي، ص2 منشور على موقع www.cma.org.sa.
5-د. طاهر شوقي مؤمن، ” الاستحواذ على الشركة ” دراسة نظرية وتطبيقية، دار النهضة العربية، القاهرة، 2009، ص 8.
6-د. عبد المجيد بن صالح المنصور، استحواذ الشركات وموقف الفقه منه المحاماة رسالة : استحواذ الشركات وموقف الفقه منه عبد المجيد بن صالح المنصور تاريخ الدخول 31/12/ 2025.
7-د. سيد أحمد سيد يعقوب السيد يوسف الرفاعي ” الاندماج والتملك والاستحواذ أدوات ووسائل لإصلاح وازدهار الاقتصاد القومي والعالمي “جامعة الكويت، مكتبة جابر الأحمد المركزية، ط1، 1432هـ، 2011م، ص 193.
8- د. محمد خليفة راشد محمد الشحومي، النظام القانوني للاستحواذ على أسهم الشركات المساهمة (دراسة مقارنة)، رسالة دكتوراه جامعة القاهرة 2017، ص31.
9-محمد سعيد عبد المقصود، عرض الاستحواذ الإلزامي وفق الأنظمة السعودية بحث منشور على موقع
10- صالح السحيباني، عبد العظيم موسى، الاندماج والاستحواذ، شركة الراجحي للخدمات المالية، بحوث الاستثمار، المملكة العربية السعودية، الرياض، 2008، صـ 4.
11- شهاب المصري، الدمج والاستحواذ دراسة مقارنة، بحث منشور على موقع https://www.linkedin.com/pulse/الدمج-والإستحواذ-دراسة-مقارنة-mohamed-shehab-elmasry/?originalSubdomain=ae تاريخ الدخول 1/1/ 2026 الساعة 13.27 ظهرًا.
12- د. محمد خليفة راشد محمد الشحومي، النظام القانوني للاستحواذ على أسهم الشركات المساهمة (دراسة مقارنة)، رسالة دكتوراه جامعة القاهرة 2017، ص86.
