تعرّف على الحقوق الأساسية للمساهم في شركات المساهمة

شركات المساهمة في النظام السعودي

لا شك أن شركات المساهمة تمثل الركيزة الأساسية في تجميع مدخرات صغار المدخرين، وكذلك تشارك أنشطة هذا النوع من الشركات في تحقيق التنمية الاقتصادية للمملكة.

وهديًا برؤية المملكة 2030 صدرت عدة أنظمة تنظم المجال الاقتصادي منها: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443 هـ الموافق 30/6/2022 م، وبدء سريانه اعتبارًا من 19/1/2023 م.

ويتبادر في الأذهان عدة تساؤلات: ما المقصود بالشركة المساهمة؟ وما الفارق بين المساهم والمساهم المقيد؟ وما هي الحقوق الأساسية للمساهم؟

أولًا: المقصود بشركة المساهمة

عرف نظام الشركات شركة المساهمة بأنها: “شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأسمالها مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها” (1).

ثانيًا: الفارق بين المساهم وبين المساهم المقيد

1- المساهم: كل شخص طبيعي أو معنوي يمتلك عددًا من أسهم شركة المساهمة تترتب له حقوق معينة، وتكون مسؤوليته عن ديون الشركة في حدود قيمة هذه الأسهم.

2- المساهم المقيد: هو ذلك المساهم الذي يقيد في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة المتمثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال (2).

ثالثًا: الحقوق الأساسية للمساهم

يعتبر المؤسسون والمساهمون الذين اكتتبوا بأسهم شركة المساهمة، أعضاء فيها ويتمتعون جميعًا بحقوق متساوية (3)، تتمثل في:

1- الحق في الترشح لعضوية مجلس الإدارة

يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة (4). حيث تتحقق للمساهم مشاركته في إدارة الشركة عن طريق عضويته في مجلس الإدارة.

2- الحق في حضور الجمعيات العامة والتصويت

لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة، ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصًا آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة. ويجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بواسطة وسائل التقنية الحديثة (5). ويمارس هذا الحق وفقًا لأحكام نظام الشركات والنظام الأساس للشركة، ويعد حقًا جوهريًا وأساسيًا للمساهمين، ويقع باطلًا كل نص يرد في نظام الشركة على خلاف ذلك (6).

3- الحق في الرقابة على مجلس الإدارة ومناقشة موضوعات الجمعية العامة

يمارس المساهم حقه في الرقابة على مجلس الإدارة وفقًا لأحكام هذا النظام، ولا يجوز له التدخل في أعمال مجلس الإدارة، ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة، ما لم يكن عضوًا في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية، أو يكن تدخله عن طريق الجمعية العامة وفقًا لاختصاصاتها (7).

ولكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويعد باطلًا كل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق (8).

4- الحق في طلب التفتيش على الشركة ورفع الدعوى

يحق لكل مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) 5% على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة (9).

كما يحق لأي شخص، ومنهم المساهمين مطالبة كل من تسبب له بضرر نتيجة ارتكاب أي من الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في نظام الشركات بالتعويض (10).

وفضلًا عن إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة مخالفًا لنظام الشركات أو النظام الأساس للشركة أو كان بقصد الإضرار بمصالح الشركة والمطالبة بتعويض عند الاقتضاء (11).

5- الحق في قبض الأرباح والحصول على أسهم المنحة والتصرف في الأسهم

تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه، والحق في الحصول على النصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، إذ يستحق المساهم حصة في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق (12).

كما يحق للمساهم المقيد الحصول على حقوق أولية بنسبة ما يمتلكه من الأسهم في رأس مال الشركة في نهاية يوم عقد تلك الجمعية العامة غير العادية التي وافقت على زيادة رأس مال الشركة المصدر بإصدار أسهم جديدة في حدود رأس المال المصرح به (13).

كما يحق للمساهم التصرف في أسهمه سواء كانت الشركة مدرجة في سوق المال أو غير مدرجة.

6- الحق في الحصول على البيانات المالية للشركة أو الحصول على جزء من موجوداتها

يحق للمساهم الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية بفترة كافية على الأقل على البيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات (14).

كما يحق له الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وبعد الوفاء بما عليها من ديون، وهو ما يعرف بفائض التصفية.

وخلاصة القول أن هذه الحقوق كلها حقوق أساسية للمساهم في شركة المساهمة، ولا يجوز حرمانه منها أو المساس بها.

ما هو تعريف الشركة المساهمة وما هي حدود مسؤولية المساهم فيها؟

عُرفت الشركة المساهمة وفقاً لنظام الشركات بأنها شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر سواء كانوا من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويتميز رأس مال هذه الشركة بأنه يكون مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول.

أما فيما يخص حدود مسؤولية المساهم فقد وضع النظام القواعد التالية:

• مسؤولية الشركة: تنفرد الشركة وحدها بالمسؤولية عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها.
• مسؤولية المساهم: تقتصر مسؤولية المساهم فقط على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، وتكون مسؤوليته عن ديون الشركة في حدود قيمة هذه الأسهم فقط.

ما الفرق بين “المساهم” و”المساهم المقيد”؟

يتمثل الفرق الجوهري بين المساهم والمساهم المقيد في التوقيت والارتباط بحقوق محددة في سجلات الشركة:

• المساهم: هو أي شخص (طبيعي أو معنوي) يمتلك عدداً من أسهم الشركة، وتترتب له بموجب هذه الملكية حقوق معينة، بينما تقتصر مسؤوليته عن ديون الشركة على قيمة تلك الأسهم.
• المساهم المقيد: هو المساهم الذي يتم قيده في سجل المساهمين في أوقات زمنية محددة لغرض استحقاق حقوق معينة، وهذه الأوقات هي:
  • نهاية يوم انعقاد الجمعية العمومية غير العادية التي تهدف للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار أسهم جديدة.
  • نهاية يوم استحقاق الأرباح الذي تحدده الجمعية العامة أو مجلس الإدارة.

أهمية هذا التفريق: يرتبط وصف “المقيد” بتمكين المساهم من ممارسة حقوق مالية محددة، مثل الحصول على الأرباح المقررة لمالكي الأسهم المسجلين في نهاية يوم الاستحقاق، وكذلك الحصول على الحقوق الأولية عند زيادة رأس مال الشركة بنسبة ما يمتلكه من أسهم في نهاية يوم انعقاد الجمعية التي وافقت على الزيادة.

هل يحق للمساهم ترشيح شخص من خارج الشركة لعضوية مجلس الإدارة؟

يحق للمساهم ترشيح شخص من خارج الشركة لعضوية مجلس الإدارة؛ حيث ينص النظام على أنه يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة. من خلال هذا الحق، يتمكن المساهم من المشاركة في إدارة الشركة عبر عضويته (أو من يرشحه) في مجلس الإدارة.

كيف يمارس المساهم حقه في حضور الجمعيات العامة والتصويت؟

يتمكن المساهم من ممارسة حقه في حضور الجمعيات العامة والتصويت من خلال الطرق والضمانات التالية:

• أحقية الحضور المطلقة: لكل مساهم الحق في حضور اجتماع الجمعية العامة، ويُعتبر هذا حقاً جوهرياً وأساسياً لا يمكن سلبه حتى لو نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك، حيث يُعد أي نص يحرم المساهم من هذا الحق باطلاً.
• التوكيل في الحضور: يحق للمساهم أن يوكل عنه شخصاً آخر لحضور الاجتماع، بشرط ألا يكون هذا الوكيل من أعضاء مجلس إدارة الشركة.
• استخدام التقنية الحديثة: يجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة واشتراك المساهمين في المداولات والتصويت على القرارات عن بُعد باستخدام وسائل التقنية الحديثة.
• الحق في المناقشة والمساءلة: يحق للمساهم مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وأي نص في نظام الشركة يحاول حرمان المساهم من هذا الحق يُعد باطلاً.
• الرقابة القانونية: يمارس المساهم حقه في الرقابة على مجلس الإدارة من خلال الجمعية العامة وفقاً لاختصاصاتها، ولا يحق له التدخل المباشر في أعمال الإدارة التنفيذية أو مجلس الإدارة إلا إذا كان عضواً فيها.

ما هي الضوابط المتعلقة بحق المساهم في الرقابة على مجلس الإدارة؟

يتمثل حق المساهم في الرقابة على مجلس الإدارة في مجموعة من الضوابط والآليات التي نص عليها نظام الشركات لضمان توازن المصالح، وهي كالتالي:

• الرقابة عبر الجمعية العامة: يمارس المساهم حقه في الرقابة على مجلس الإدارة وفقاً لأحكام النظام، ويكون ذلك بشكل أساسي من خلال الجمعية العامة وفقاً لاختصاصاتها.
• عدم التدخل المباشر: لا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة بشكل مباشر ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية.
• الحق في المناقشة والمساءلة: لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة، وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويُعد أي نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق باطلاً.
• الاطلاع على البيانات المالية: يحق للمساهم الحصول على البيانات المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية بفترة كافية.
• طلب التفتيش القضائي: في حال وجود تصرفات تثير الريبة من أعضاء مجلس الإدارة، يحق للمساهمين الذين يمثلون 5% على الأقل من رأس مال الشركة تقديم طلب للجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة.
• التقاضي وإلغاء القرارات: يحق للمساهم إقامة دعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة إذا كان مخالفاً للنظام أو يهدف للإضرار بمصالح الشركة، كما يحق له المطالبة بالتعويض عن الأضرار الناتجة عن المخالفات.

متى يحق للمساهمين طلب التفتيش على الشركة قضائياً؟

يحق للمساهمين طلب التفتيش على الشركة قضائياً عند تحقق الشروط التالية:

• نسبة الملكية: يجب أن يمتلك المساهم، أو مجموعة من المساهمين، ما لا يقل عن (5%) خمسة في المائة من رأس مال الشركة.
• وجود مبرر (الريبة): يتم تقديم الطلب إذا ظهر من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة.
• الجهة المختصة: يُقدم الطلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة.

كما تجدر الإشارة إلى أن النظام يمنح المساهمين أيضاً الحق في مطالبة كل من تسبب لهم بضرر نتيجة مخالفات نظام الشركات بالتعويض، وإقامة دعاوى بطلان ضد قرارات مجلس الإدارة أو الجمعية العامة المخالفة.

ما هي الحقوق المالية الأساسية التي يضمنها النظام للمساهم؟

تشمل الحقوق المالية التي يضمنها النظام للمساهم في الشركات المساهمة مجموعة من الحقوق المالية الجوهرية التي لا يجوز المساس بها، وتشمل هذه الحقوق ما يلي:

• الحق في الأرباح: يحق للمساهم الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها بناءً على قرار الجمعية العامة، وتكون الأحقية في هذه الأرباح لمالكي الأسهم المقيدين في سجلات الشركة في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق.
• الحق في فائض التصفية: في حال انقضاء الشركة وتصفيتها، يحق للمساهم الحصول على نصيبه من موجودات الشركة بعد الوفاء بما عليها من ديون والتزامات.
• الحقوق الأولية وأسهم المنحة: يحق للمساهم المقيد الحصول على حقوق أولية (أولوية الاكتتاب) بنسبة ما يمتلكه من أسهم عند زيادة رأس مال الشركة المصدر، كما تشمل حقوقه الحصول على أسهم المنحة التي قد تُصدرها الشركة.
• حق التصرف في الأسهم: يتمتع المساهم بحرية التصرف في أسهمه (مثل بيعها أو نقل ملكيتها) سواء كانت الشركة مدرجة في سوق المال أو غير مدرجة.
• الاطلاع على البيانات المالية: يحق للمساهم الحصول على البيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية بالإضافة إلى تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بفترة كافية.

الخلاصة

تناول هذا الموضوع النظام القانوني لشركات المساهمة في المملكة العربية السعودية وفقاً للتحديثات التشريعية الأخيرة لعام 2023م موضحاً الطبيعة القانونية لهذه الشركات ومسؤولية المساهمين فيها. ويسلط النص الضوء على التمييز الدقيق بين المساهم العام والمساهم المقيد من حيث توقيت الاستحقاق للأرباح وزيادة رأس المال. كما يفصل المقال في الحزمة الحقوقية المكفولة نظاماً والتي تشمل حق الترشح للإدارة، والتصويت في الجمعيات العمومية والرقابة على الحسابات. كما يؤكد النص على الحماية القانونية للمستثمر عبر منحه حق التقاضي والتفتيش والحصول على حصته من التصفية. وتبرز هذه القواعد كأدوات أساسية لتعزيز الشفافية والحوكمة بما يتماشى مع المستهدفات الاقتصادية لرؤية المملكة 2030.

المصادر

1. المادة (58) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / 132) بتاريخ 1/12/1443هـ الموافق 30/6/2022م، نُشر بتاريخ 23/12/1443هـ الموافق 22/7/2022م.
2. المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الصادرة بموجب القرار الوزاري (وزير التجارة) رقم (284) بتاريخ 23/6/1444هـ.
3. أ.د. سامي عبد الباقي أبو صالح، “الشركات التجارية في القانون المصري”، طبعة 2023/2024، بدون دار نشر، ص 284 وما بعدها.
4. المادة رقم (67/2) من نظام الشركات.
5. المادة رقم (84/ 2-3) من ذات نظام الشركات.
6. أ. د. سامي عبد الباقي أبو صالح، المرجع السابق، ص 285.
7. المادة رقم (73) من نظام الشركات.
8. المادة رقم (96/ 3) من ذات نظام الشركات.
9. المادة رقم (102/ 1) من نظام الشركات.
10. المادة رقم (269) من ذات النظام الشركات.
11. أ.د. سامي عبد الباقي، المرجع السابق، ص 285.
12. المادة رقم (125 /2) من نظام الشركات.
13. المادة رقم (57) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
14. أ. د. محمود سمير الشرقاوي، “الشركات التجارية في قانون المصري” الطبعة الثانية، تنقيح وائل أنور بندق، 2016، دار النهضة العربية – القاهرة ص 291.